論公司股東連帶責任.pdf

1、公司股東的責任形式應以獨立責任和有限責任為原則，但是在股東注意義務之違反、誠信義務之缺失以及股東權利被濫用的個別情形下，法律要求股東擔連帶之責也確有必要。 本文系統(tǒng)分析了我國修改后《公司法》有關股東承擔連帶責任的立法例。認為，《公司法》以五個法條形式規(guī)定了股東應承擔連帶責任的相關情形和適用條件，概括之，(1)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任應對公司債務承擔連帶責任。(2)公司設立時的其他股東應對非貨幣財產(chǎn)出資不實股東之

2、出資行為承擔連帶補繳責任。(3)股份有限公司發(fā)起人應對個別發(fā)起人出資不足行為承擔連帶補繳責任。(4)股份有限公司的發(fā)起人在公司不能成立時對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任，對股款負返的連帶責任。(5)一人公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。但由于條文過于簡略且適用的范圍過于局限仍存在欠缺之處，給司法實踐帶來一定困難。 本文還對國外公司法中有關公司股東承擔連帶責任作了比較考察，認為，英美

3、法中的“揭開公司面紗理論”、德國法中的“直索責任”制度和日本法中的“公司法人格否定”制度均具有要求股東承擔連帶責任的制度要素，它們所確立起來的的一些立法與司法規(guī)則對我國公司法的完善和司法實踐具有一定的借鑒意義。但由于法律文化上的差異，這些國家就股東承擔連帶責任相關制度的構建上仍存在著不同的學理基礎和制度差異，需要我們在理論上加以梳理和甄別。 本文在對公司股東責任形式(有限責任、獨立責任、連帶責任)進行系統(tǒng)分析的基礎上提出了以下觀

4、點：(1)在公司制度價值設計中，將有限責任和獨立責任確定為公司股東的責任常態(tài)反映了公司法的基本特征，將公司股東的連帶責任確定為股東責任的一種補充責任，體現(xiàn)了公司法立法兼顧公平理念。(2)股東連帶責任就其形式而言，既可體現(xiàn)為股東與公司之間的連帶，也可表現(xiàn)為股東之間、發(fā)起人之間的連帶；就其連帶的范圍而言，既可表現(xiàn)為有限責任情形下(即以出資額或持有的股份額)的連帶，也可表現(xiàn)為不以出資額為限下的連帶；就其連帶的責任性質而言，既可表現(xiàn)為補繳上的連