有限責(zé)任公司異議股東回購請求權(quán)制度研究.pdf

1、本文第一部分討論了異議股東回購請求權(quán)制度的概念，就國內(nèi)的譯法進行了梳理并結(jié)合該制度發(fā)揮的功能對該制度應(yīng)用何種譯法闡述了自己的看法。第二部分和第三部分通過對美國異議股東回購請求權(quán)制度的功能梳理并從我國學(xué)理、立法、司法實踐及公司人合性角度探討該制度在我國有限責(zé)任公司中發(fā)揮的作用，得出其仍發(fā)揮傳統(tǒng)“退出”功能而非“監(jiān)督”功能的結(jié)論。第四部分分析了公司回購異議股東股權(quán)后的處理方式及產(chǎn)生結(jié)果。我國公司法對有限責(zé)任公司如何處理回購股份并沒有規(guī)定，通

2、過我國《公司法》一百四十二條對股份有限公司股份回購的規(guī)定及第一百七十七條對減資規(guī)定的分析，筆者認為有限責(zé)任公司回購的異議股東的股份在其他股東無人認購或認購不足的情況下，無需股東會的特別決議，直接履行減資程序。本文第五部分和第六部分分析了異議股東回購請求權(quán)的濫用對有限責(zé)任公司及其債權(quán)人造成的損害，從現(xiàn)行法律及司法實踐出發(fā)，通過對異議股東回購權(quán)制度觸發(fā)條件的重新解釋及從我國《公司法》和《破產(chǎn)法》有關(guān)條文的分析尋找保護公司及其債權(quán)人的利益的途