換股合并在整體上市中的運用研究.pdf

1、隨著經(jīng)濟全球一體化的不斷加強，全球化經(jīng)營的大型跨國公司通過合并的手段不斷提高其競爭能力，擴大競爭優(yōu)勢，來搶占21世紀國際市場。而與這些超級跨國公司相比，我國的企業(yè)在規(guī)模、盈利能力等方面都遠不及對手，就算我國優(yōu)秀的上市公司也同樣如此。畢竟我國改革開放才正好30周年，市場經(jīng)濟運行的時間短，經(jīng)驗、資金、市場建設等不足。面對這樣的現(xiàn)實，我國上市公司應怎樣擴大自己的規(guī)模和盈利能力呢? 企業(yè)發(fā)展壯大的途徑有多種，既可靠自身積累的利潤用于擴大

2、再生產(chǎn)，也可發(fā)行債券或向銀行舉債等方式籌集資金來擴大經(jīng)營規(guī)模。上述三種方式各有優(yōu)劣：自身積累方式優(yōu)點在于經(jīng)營穩(wěn)健、步步為營、風險低等方面，缺點是擴張速度慢；采用發(fā)行債券方式的優(yōu)點在于籌集的資金有較強的穩(wěn)定性，缺點是發(fā)行手續(xù)繁瑣，同時籌資后也會增大了公司的財務風險，尤其是公司運用財務杠桿失當時，容易導致公司財務狀況惡化，出現(xiàn)面臨破產(chǎn)的困境；向銀行舉債方式優(yōu)點在于手續(xù)簡便，資金利息低于發(fā)行債券，但缺點是籌集的資金有限同時也增大了企業(yè)的財務風

3、險。相比，公司合并可以看作是一種低成本、高速度擴大經(jīng)營規(guī)模的最簡便有效的途徑之一。 著名經(jīng)濟學家、諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者喬治·斯蒂格勒曾經(jīng)說過“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴展成長起來”。并購通常需要大量的資金支持，當企業(yè)沒有足夠的自由資金但收購時機已趨于成熟時，一種特殊的并購方式——換股并購就可以解決這個問題。換股并購，即以公司股票本身作為并購的支付對價給被并

4、購方，根據(jù)換股方式的不同又可以分為增資換股、庫藏股換股、母公司與子公司交叉換股等。這種方式在西方證券市場上經(jīng)常被使用，其股票的轉(zhuǎn)換具有成熟的基礎。國外大型企業(yè)之間的并購幾乎都是上市公司之間的換股合并，大型企業(yè)間的并購交易金額往往高達數(shù)百甚至上千億美元，如果沒有換股作為合并的支付手段，這么大的交易金額對參與合并的主并方是難以實施的。換股并購與現(xiàn)金并購方式相比不僅節(jié)約交易成本，而且在財務上可合理避稅和產(chǎn)生股票預期增長效益。并購己成為實現(xiàn)資源

5、優(yōu)化配置、產(chǎn)業(yè)整合、改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟效益的重要方式和手段。并購交易浪潮和規(guī)模的不斷升級，就使在并購交易中需要巨額的資金支持。這時，換股并購這一并購方式就得到了廣泛的運用，因為它能擺脫因巨額的并購交易給企業(yè)所帶來的資金壓力同時不受并購規(guī)模的限制。在2003年的全球十大并購事件中，有八例是通過換股方式實現(xiàn)的。 從我國證券市場的實踐來看，整體上市是相對分拆上市而言的。所謂分拆上市是指從一個集團公司中剝離部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，重組上市，它

6、的流行源于我國證券市場發(fā)行額度有限，證券市場的容量不夠大以及資會不足等原因。2004年以來，整體上市作為我國證券市場的制度創(chuàng)新，成為市場討論最多的話題。特別是隨著TCL集團和武鋼股份整體上市成功操作以后，在中央企業(yè)和地方企業(yè)兩個層面上有不少國有大集團大公司都愿意進行整體上市，“整體上市”迅速成為我國證券市場的一個熱門炒作題材。作為有效的資源配置優(yōu)化手段，并購也正在我國經(jīng)濟發(fā)展進程中扮演著越來越重要的作用。隨著股改的進行和完成，上市公司與

7、上市公司之間、上市公司與非上市公司之間將會上演一場場并購浪潮。 我國公司法規(guī)定了合并可采用新設合并和吸收合并兩種形式。而換股合并是作為吸收合并中的一員，其有著自身的優(yōu)點。在整體上市中通過換股合并的企業(yè)有什么樣的特點，同時又能為主并公司帶來怎樣的好處。本文將進行詳細地闡述。 本文在結(jié)構(gòu)分為五個部分，第一部分是導言，關(guān)于論文寫作的基本描述。企業(yè)并購在西方發(fā)達國家已經(jīng)經(jīng)歷了一個比較長時間的發(fā)展，開始于19世紀下半葉，經(jīng)歷了5次

8、發(fā)展浪潮。相對于西方世界，中國企業(yè)的并購起步比較晚、規(guī)模小，尚處于初始階段，相關(guān)的法律、法規(guī)、金融市場等配套環(huán)境還不健全。在我國全流通時代的到來后，企業(yè)并購將會以市場收購流通股份的方式為主，換股并購也勢必將會得到更為廣闊的運用。第二部分，相關(guān)基本理論的闡述，首先是對于整體上市通過分拆上市相對比而進行概念闡述，并作出整體上市的幾個顯著特征，列出了對于整體上市的動因及幾個上市的途徑模式。再闡述換股合并相關(guān)理論，通過區(qū)別于現(xiàn)金支付及股票支付，

9、引出換股合并的概念。在結(jié)合我國的市場環(huán)境，分析換股合并的可行性。第四和第五部分是案例分析，在我國的證券市場上，全流通的格局正逐步建立，這也為我國換股合并的發(fā)展帶來了機遇。由于我國資本市場發(fā)展的時間短，因此，基于整體上市而進行換股合并的案例少，所以本文在大致的分析了幾個案例的基本情況。分析我國上市公司換股并購的特點和前景，但主要是針對于上港集團的案例進行分析，并提出相關(guān)的建議；2006年6月初，上港集團正式公布通過換股吸收合并控股子公司上

10、港集箱，以實施集團在內(nèi)地A股整體上市的計劃。此次通過換股吸收合并子公司并在內(nèi)地實現(xiàn)整體上市，在境內(nèi)資本市場屬于首次。上港集團換股吸收合并G上港，同時將有助于集團擴大規(guī)模和避免同業(yè)競爭，提高其整體性的協(xié)同效應；最后，是本文的結(jié)束語。 在撰寫論文時，首先，閱讀資料，進行歸納總結(jié)換股合并和整體上市相關(guān)的理論，并做出必要的思考；其次，通過資料的收集對換股合并式整體上市進行分析；規(guī)范研究與案例分析相結(jié)合。本文在規(guī)范研究的基礎上，以我國換股

11、合并的案例資料為背景，結(jié)合財務模型進行合并效應分析。這也增強了文章的說服力，使文章更具現(xiàn)實意義。同時，通過典型案例的列舉揭示出換股合并式整體上市的過程；定性分析與定量分析相結(jié)合。本文在理論分析的基礎上，采用了數(shù)理統(tǒng)計分析以及圖表等方式，系統(tǒng)地說明了換股合并相關(guān)理論和方法的運用。 在我國資本市場上，全流通也未徹底實現(xiàn)。在重大改革的特定歷史時期，換股合并有著自身的特點：(1)換股合并雙方關(guān)系復雜。在實施換股并購前，并購雙方就存在著密