[國家稅務總局所得稅司]企業(yè)所得稅專題講座

1、,,何道成國家稅務總局所得稅司,企業(yè)所得稅專題講座,企業(yè)所得稅專題講座,企業(yè)重組的所得稅處理,企業(yè)所得稅專題講座 二〇一〇年,開 言 語《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅【2009】59號）是《企業(yè)所得稅法》的重要配套政策，但是其文字晦澀難懂，讓

2、人望而生畏。 “知其然，而且要知其所以然”。 實際上只要弄明白59號文件所蘊含的稅收原則，對條款的理解，將會變得迎刃而解。,企業(yè)所得稅專題講座,新法實施以前的涉及重組的文件外資企業(yè) 企業(yè)重組：國稅發(fā)【1997】71號 股權轉讓：國稅函【1997】207號 外商追加投資：財稅【2002】56號、國稅函【2003】368號 金融資產處置（國稅發(fā)【2003】3號） 外資并購境內股權（國稅發(fā)【2003】60號）

3、外國銀行分行改制為外商獨資銀行：財稅【2007】45號,企業(yè)所得稅專題講座,新法實施以前的涉及重組的文件 內資企業(yè) 資產評估增值：財稅【1997】71號、財稅【1998】50號 企業(yè)改組改制、股權投資：國稅發(fā)【1998】97號、國稅發(fā)【2000】118號、國稅發(fā)【2000】119號、國稅發(fā)【2003】45號、國稅函【2004】390號 債務重組：稅務總局6號令 企業(yè)整體資產整合：國稅函【2004】348號,企業(yè)所得稅

4、專題講座 二〇一〇年,新法實施以后的涉及重組的文件 《稅法》及其《實施條例》財稅【1997】57號、59號國稅發(fā)【1998】88號國家稅務總局公告第4號,企業(yè)所得稅專題講座,什么是企業(yè)重組 1、資產整合角度定義：是指企業(yè)對其擁有或控制的經濟資源進行的

5、改組。經濟資源包括人的資源、物的資源和財的資源。 2、從業(yè)務整合角度定義：是指企業(yè)以提高公司整體質量或獲利能力為目的，通過各種途徑對企業(yè)內部和外部業(yè)務進行整合的行為。,企業(yè)所得稅專題講座,什么是企業(yè)重組 3、從資源配置角度定義：是指對存量資產的再配置過程，也就是通過改變存量資源在不同所有制之間、不同的產業(yè)之間、不同地區(qū)之間，以及不同企業(yè)之間的配置格局，實現產業(yè)結構優(yōu)化和提高資源利用目標。 從該定義的內容上看，重

6、組可以分為兩個層面：一是微觀層次的重組，內容主要包括企業(yè)內部的產品結構、資本結構與組織結構的調整；企業(yè)外部的合并與聯盟等。二是宏觀層次的產業(yè)結構的調整，是政府直接主導或干預的重組。,企業(yè)所得稅專題講座,什么是企業(yè)重組 4、從產權角度定義：是指以產權為紐帶，對企業(yè)的各種生產要素和資產進行新的配置和組合，以提高資源要素的利用效率，實現資產最大限度的增值行為。 5、證監(jiān)會對上市公司重大資產重組的定義： 是指上市公司及其控股或

7、者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產，或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。,企業(yè)所得稅專題講座,什么是企業(yè)重組 上市公司重大資產重組的標準： （一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上； （二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告

8、營業(yè)收入的比例達到50%以上； （三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。 《上市公司重大資產重組管理辦法》證監(jiān)會令第53號,企業(yè)所得稅專題講座,什么是企業(yè)重組 稅法（財稅[2009]59號文）定義： 企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經營活動以外發(fā)生的法律結構或經濟結構重大改變的交易。 企業(yè)重組的類型，包括企業(yè)

9、法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立、清算等。,企業(yè)所得稅專題講座,制定59號文的原則 1、交易征稅的原則 企業(yè)資產重組，實際上是一種經濟交易行為，這種交易結果，應按規(guī)定課稅。具體講，就應當按企業(yè)所得稅一般原則，計算確定交易過程中產生的收入、成本費用和所得，依法征收企業(yè)所得稅。 這是稅收組織收入的職責和所得稅的特性決定的。,企業(yè)所得稅專題講座,制定59號文的原則 2、負稅能力的原則

10、 企業(yè)重組應當有“足夠”的現金流，否則，企業(yè)“無錢”納稅。 由于企業(yè)非現金重組中，大部分資產的隱含增值并沒有變現，重組業(yè)務不能產生納稅的必要資金，如果強行納稅，就會阻礙重組業(yè)務的進行。,企業(yè)所得稅專題講座,59號文制定的原則 3、稅收中性的原則 稅收中性原則有兩層意思： 一是對所有企業(yè)同類重組行為的稅務處理，均應一視同仁，為企業(yè)創(chuàng)造公平的稅收環(huán)境； 二是稅收

11、不阻礙企業(yè)正常的重組業(yè)務。,企業(yè)所得稅專題講座,59號文制定的原則 4、區(qū)別對待的原則 對正常重組且稅額較大的重組給予鼓勵； 對國有企業(yè)重組給予鼓勵。 鼓勵的方式：遞延納稅。另外還有： 反避稅的原則 便于征管原則 等等！,企業(yè)所得稅專題講座,59號文制定的原則 根據以上原則，59號文將企業(yè)重組區(qū)分為： 普通性重組（應稅重組）

12、 特殊性重組（免稅重組） 并在本文第五條對特殊性重組設定了5項基本條件。,企業(yè)所得稅專題講座,特殊性重組5項基本條件 1、具有合理的商業(yè)目的（體現了稅收中性的原則），且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的（反避稅原則 ）； 2、被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知的規(guī)定（比如資產收購、股權收購：75%）； 體現了對大部分交易課稅的原則,企業(yè)所得稅專題講座,特殊性重組5項基本條件

13、 3、重組交易對價涉及股權支付比例符合規(guī)定的比例（85%）； 體現了：交易課稅的原則 4、企業(yè)重組后12個月內不改變原來的實質性經營活動，即經營活動的連續(xù)性； 體現了對正常的、且具有合理商業(yè)目的重組行為區(qū)別對待原則；,企業(yè)所得稅專題講座,特殊性重組5項基本條件 5、企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在12個月內，不得轉讓所取得的股權，即權益投資的連續(xù)性。 原主要股東是指原持有轉讓企業(yè)或被收購企業(yè)20%以上

14、股權的股東。 體現了反避稅原則 （企業(yè)通過重組取得的股權可能出于彌補虧損或免稅的需要）,企業(yè)所得稅專題講座,特殊性重組5項基本條件 上述5個基本條件中： 第1條為定性條件； 其他條件是由第一條派生出來的定量條件。,企業(yè)所得稅專題講座,財稅59號文制定的依據 企業(yè)所得稅法第二十條 第二十條　本章規(guī)定的收入、扣除的具體范圍、標準和資產的稅務處理的具體辦法，由國務院財政、稅務主管部門規(guī)定。 實

15、施條例第七十五條 第七十五條　除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應當在交易發(fā)生時確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎。,企業(yè)所得稅專題講座,第一種 重組形式 ---企業(yè)法律形式改變 1、名稱改變； 2、住所（公司注冊地）改變； 3、企業(yè)組織形式的改變。,企業(yè)所得稅專題講座,1、企業(yè)名稱改變

16、：需要變更稅務登記，一般不涉及企業(yè)所得稅問題 2、住所（公司注冊地）改變：只涉及稅收管轄權問題，需要變更稅務登記和主管稅務機關，一般不涉及企業(yè)所得稅問題。 但是，如果不同地區(qū)稅收優(yōu)惠政策存在差異，則涉及反避稅問題；,企業(yè)所得稅專題講座,3、企業(yè)組織形式的改變： 居民企業(yè)改變?yōu)榉蔷用衿髽I(yè)（即將登記注在移至境外），法人企業(yè)變?yōu)楹匣锲髽I(yè)、非法人獨資企業(yè)： 不能按特殊性重組進行稅務處理，應視同企業(yè)進行清

17、算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。新企業(yè)的全部資產及其股東投資的計稅基礎均以公允價值為基礎確定。,企業(yè)所得稅專題講座,問題探討： 非居民企業(yè)改變?yōu)榫用衿髽I(yè)，是否允許視同企業(yè)進行清算、分配？,企業(yè)所得稅專題講座,第二種 重組形式---債務重組 在債務人發(fā)生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或者經法院裁定，就其債務人的債務作出讓步的事項。,企業(yè)所得稅專題講座,第二種 重組形式---債務重

18、組 什么叫財務困難？（按真實性原則進行判定）如何作出讓步？即減免債務的金額如何確定？ （按合理性原則進行判定） 判定的依據：企業(yè)財務會計報表、資產評估報告等。 判定的方式：可參照破產清算的程序和方法進行估算。,企業(yè)所得稅專題講座,債務重組的幾種形式 ： 1、以現金或非現金資產清償全部或部分債務； 2、通過修改負債條件清償全部或部分債務； 3、債務人通過發(fā)行權益性證券清償全部或部分債務

19、； 4、以經上三種形式組合的方式清償全部或部分債務。,企業(yè)所得稅專題講座 二〇一〇年五月,債務人的稅務處理： 1、以非現金資產清償債務的，應當分解為轉讓非貨幣性、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項經濟業(yè)務，并確認相關資產的所得或損失。 2、發(fā)行

20、權益性證券（債轉股）清償債務的，應當分解為債務清償和投資兩項業(yè)務，并確認有關債務清償所得或損失。 3、債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得。,企業(yè)所得稅專題講座,債務人的稅務處理： 關于債務人確認的損失或所得，應按以下規(guī)定進行所得稅處理： 損失：按規(guī)定在債務重組日的納稅年度企業(yè)所得稅前扣除。 債務重組日：是指重組協議或合同生效日。 問題：涉及股權轉讓的，重組協議或合同已生效

21、，但轉讓手續(xù)并未完成，如何進行務處理？,企業(yè)所得稅專題講座,債務人的稅務處理： 普通性重組所得的稅務處理：計入當期損益（應納稅所得額）； 特殊性重組所得的稅務處理：即符合特殊性重組的基本條件，且企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額占該企業(yè)當年應納稅所得額50%以上的，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。,企業(yè)所得稅專題講座,第三種 重組形式---股權收購 定義：是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一

22、家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權，以實現對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付的對價包括股權支付、非股權支付，或兩者結合。 什么叫“控制”？,企業(yè)所得稅專題講座,股權收購涉及的幾個問題： 交易主體：收購企業(yè)和被收購企業(yè)的股東； 交易客體（又稱交易對象、交易標的物） ：被收購企業(yè)的股權； 交易形式：在兩個交易主體之間進行，一般不涉及被收購企業(yè)； 交易價格：原則上按被收購股權的市場公允價值確定；,企業(yè)所得稅專題

23、講座,股權收購涉及的幾個問題： 交易結果：被收購企業(yè)的股東發(fā)生變更；兩個交易主體，一方需要確定交易所得（損失），另一方需確定收購成本； 重組日（稅務處理的時點）：以轉讓協議生效且完成股權轉讓變更手續(xù)日為重組日。 注意：大、小非解禁過程中存在的問題。,企業(yè)所得稅專題講座,股權收購--收購方--普通性重組 收購企業(yè)取得的股權或資產的計稅基礎，應以該項資產的公允價為基礎確定。 應注意以下兩個問題： 對于轉讓

24、方，該項股權的轉讓價格應當按其公允價確定，否則，稅務機關可以動用反避稅條款進行納稅調整。 對于收購方，應以該項股權的取得成本為計稅基礎。,企業(yè)所得稅專題講座,股權收購—被收購方--普通性重組 被收購方（指被收購企業(yè)原股東）需要按換出（轉讓）股權市場公允價確定股權轉讓收入，并據此計算確定股權轉讓所得或損失。 如果有換入股權，其換入股權計稅成本： 按換出股權的市場公允價確定。涉及補價或其他非貨幣性資產的，應將補價款或

25、其他非貨幣性資產公允價中剔除。,企業(yè)所得稅專題講座,股權收購--收購方—特殊性重組 特殊性重組應符合規(guī)定的比例（75%、85%） 收購方取得的股權的計稅基礎，應以該項股權的原有計稅基礎確定。 理由：轉讓方不需要確認轉讓所得或損失。,企業(yè)所得稅專題講座,股權收購--被收購方—特殊性重組 被收購方無需按換出（轉讓）股權市場公允價確定股權轉讓收入。 同時，換入的股權也應按換出股權的原計稅基礎確定成本。涉及補價或其

26、他非貨幣性資產的，應將補價款或其他非貨幣性資產公允價從原計稅基礎中剔除。,企業(yè)所得稅專題講座,股權收購--需要探討的問題： 問題之一：當股權收購符合特殊性重組規(guī)定的條件時，是否必須選擇特殊性稅務處理？根據59號文第六條第二款和第十一條的規(guī)定，企業(yè)可以選擇特殊性重組。（比如：當轉讓方處于免稅期或以前年度有虧損時是否允許選擇普通性重組？）,企業(yè)所得稅專題講座,股權收購--需要探討的問題： 問題之二：收購方存在重復納稅問題，這一

27、問題是否需要消除？ 例子：被收購方股權的市場公允價為100萬元，計稅成本為80萬元，收購方按市場公允價收購，并符合特殊性重組規(guī)定的條件。,企業(yè)所得稅專題講座,例子分析： 被收購方：取得的對價為市場公允價100萬元，所得為20萬元，雖然暫時不納稅，但將來轉讓時，還是需納稅。 收購方：支付了100萬元的對價，但只能按80萬元確定計稅成本，將來轉讓該項股權時，也可能同樣取得20萬元差價，仍需確認轉讓所得納稅。,企業(yè)所得稅專題

28、講座,需要探討的問題： 問題之三： 企業(yè)分步或分次實施收購，對于每一次來說，其收購（轉讓）的股權比例均達不到規(guī)定的比例，但累計結果符合規(guī)定的比例，能否按特殊性稅務處理。 企業(yè)在重組前后連續(xù)十二月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式的原則，將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。,企業(yè)所得稅專題講座,第四種 重組形式---資產收購 定義：是指一家企業(yè)（以下稱受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下簡稱轉讓企業(yè)）實

29、質經營性資產的交易。受讓企業(yè)支付對價形式包括股權支付、非股權支付，或者兩者組合。,企業(yè)所得稅專題講座,資產收購涉及的幾個問題： 交易主體：受讓企業(yè)（收購方）和轉讓企業(yè)（被收購方） 交易客體：為轉讓企業(yè)擁有的資產 交易價格：按轉讓方轉讓資產的市場公允價值確定 交易結果：轉讓方需要判定是否資產轉讓所得或損失、確認股權投資成本；受讓方需要確定被收購資產的計稅基礎和支付形式。,企業(yè)所得稅專題講座,重組日：為轉讓協議生效且

30、完成資產實際交割日。問題探討： 1、存貨、上市交易的股票、基金、國債等有價證券類資產，可按是否實現銷售或完成交割（更變）進行判定。 2、固定資產？ 3、非上市交易的股權？ 本人觀點：按轉讓協議生效日判定即可。,企業(yè)所得稅專題講座,資產收購與股權收購比較： 交易主體和客體同異 相同：收購方（受讓方）均為交易的主體。 差異：資產收購的客體是被收購企業(yè)的資產（含股權），被收購企業(yè)同時又是交易

31、的主體； 股權收購交易的客體是被收購企業(yè)的股權（屬于資產），但被收購企業(yè)不是交易的主體，交易的主體為被收購企業(yè)的股東。,企業(yè)所得稅專題講座,第五種 重組形式—企業(yè)合并 稅收定義：是指一家或多家企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。,企業(yè)所得稅專題講座,企業(yè)合并===有兩種類型： 吸收合

32、并 新設合并,企業(yè)所得稅專題講座,會計定義：企業(yè)合并是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。 從該定義上看，是否形成企業(yè)合并，關鍵要看交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。 關聯企業(yè)之間的合并財務報告,企業(yè)所得稅專題講座,重組日：以合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產所有權并完成工商登記變更日期為重組日。 問題：股權資產、不動產、債權等均需要變更權屬，上述涉及所有權變更的資產全部完成變

33、更手續(xù)時為重組日，還是僅考慮股權變更？ 本人觀點：以股權變更手續(xù)完成時，為重組日。,企業(yè)所得稅專題講座,被合并企業(yè)的稅務處理—普通性重組 被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行稅務處理； 被合并企業(yè)虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。 問題之一：被合并企業(yè)清算時，其起過稅法彌補期限的虧損，是否準予按規(guī)定用實收資本彌補？如準予，對于股東來說，勢必形成投資損失，這種性質的損失是否準予稅前扣除？,企業(yè)所得稅專題講座,被合并企業(yè)的

34、稅務處理—普通性重組 問題之二：在吸收合并中，吸收企業(yè)的虧損可以繼續(xù)彌補，但新設合并，參與企業(yè)均解散，均屬于被合并企業(yè)，其虧損是否可以由合并企業(yè)稅前彌補？,企業(yè)所得稅專題講座,被合并企業(yè)的稅務處理—特殊性重組 被合并企業(yè)虧損可以在合并企業(yè)結轉彌補，但有限額。 限額=被合并企業(yè)凈資產公允價值*當年國債最高利率 上述限額可以在《稅法》規(guī)定的年限內，由合并企業(yè)彌補。,企業(yè)所得稅專題講座,被合并企業(yè)的稅務處理—特殊性重組

35、 被合并企業(yè)前相關所得稅事項，由合并企業(yè)繼承。 主要是稅收優(yōu)惠政策的繼承。,企業(yè)所得稅專題講座,企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用 59號文第九條規(guī)定： 合并后的存續(xù)企業(yè)性質及適用稅收優(yōu)惠政策的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)合并前一年的應納稅所得額（虧損為0）計算。 分立存續(xù)企業(yè)，其優(yōu)惠金額按存續(xù)合并前一年的應納稅所得額（虧損為0）乘以分后存續(xù)企業(yè)資產占分立前該企業(yè)

36、全部資產計算。,企業(yè)所得稅專題講座,企業(yè)合并或分立優(yōu)惠政策的適用 普通性重組：存續(xù)企業(yè)繼續(xù)享受，適用59號文第九條的規(guī)定。 （4號公告第十五條對此進行了明確） 特殊性重組：適用4號公告第二十八條規(guī)定，不適用59號文第九條規(guī)定。,企業(yè)所得稅專題講座,第五種 重組形式—企業(yè)合并 企業(yè)合并后其他事項的稅務處理 可以類推,企業(yè)所得稅專題講座,第六種重組形式--

37、--分立 定義：是指一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現企業(yè)依法的分立。 企業(yè)分立最主要的特征是被分立企業(yè)資產、股權的分割，而不企業(yè)將資產用于對外投資。,企業(yè)所得稅專題講座,分立---普通性重組 企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：　　 1.被分立企業(yè)對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所

38、得或損失?！　?2.分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。　　 3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東從分立企業(yè)取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。 取得的對價實際上為分立出去資產的公允價值。,企業(yè)所得稅專題講座,分立---普通性重組 企業(yè)分立，當事各方應按下列規(guī)定處理：　　 4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。　　 5.企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉

39、彌補。 （權益如何分割？）,企業(yè)所得稅專題講座,分立—特殊性稅務處理 分立要適用特殊性稅務處理，除了符合特殊性重量級的基本條件外，同時還應符合下列條件： （一）被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權； （二）分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質經營活動。,企業(yè)所得稅專題講座,被分立企業(yè)未彌補完虧損處理 被分立

40、企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補 分立企業(yè)按各自占有的分立資產的比例分享剩余期限內未彌補完的虧損，分立企業(yè)因繼承被分立企業(yè)資產而繼承被分立企業(yè)虧損,企業(yè)所得稅專題講座,被分立企業(yè)股東取得分立企業(yè)股權 計稅成本的確定 放棄“舊股”的， “新股” 成本以放棄舊股的計稅基礎確定。 不放放棄“舊股”的，有兩種選擇：

41、方法 1、直接將新股的計稅基礎確定為0； 方法2、分兩步： 第一步，首先調整被分立的凈資產，即按被分立出去的凈資產占全分立企業(yè)全部凈資產的比例，調減原持股的計稅基礎； 第二步，再將調減的計稅基礎平均到新股上。,企業(yè)所得稅專題講座,特殊性重組 特殊性重組不需要確認股權轉讓所得或損失；但非股權支付需要確認股權轉讓所得或損失： 確認方法： 某一資產轉讓所得或損失

42、 =（公允價一計稅成本）/（非股權支付金額總額/全部被轉讓資產公允價）,企業(yè)所得稅專題講座,跨境重組—資產收購和股權收購 （一）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權（即：交易的主體均在境外，客體在境內） ，如果： 預提所得沒有變化 取得股權承諾一方未來三年不轉讓股權 可以適用特殊性重組,企業(yè)所得稅專題講座,跨境重組—資產收購和

43、股權收購 （二）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的居民企業(yè)股權（交易的主體一個在境內，另一個在境外，客體在境內） 此種情況：屬于同一控制下的股權變更，沒形成實際交易；將來交易也不產生稅負沒有變化；也沒改變其實質性經營活動；稅收管理管轄權沒有變更，因此： 可以適用特殊性重組,企業(yè)所得稅專題講座,跨境重組—資產收購和股權收購 （三）居民企業(yè)以其擁有的資產或股權向其1

44、00%直接控股的非居民企業(yè)進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。 與前述情形相比： 此種情況會產生稅負（稅率）的變化，即由25%轉化為10%，因此，需要征稅。但是，考慮到此種情形沒有產生足夠的現金流，企業(yè)納稅困難，因此，采取分期納稅（10年）的方式進行相關的稅務處理。,企業(yè)所得稅專題講座,跨境重組—資產收購和股權收購 （四）財政部、國家稅務總局

45、核準的其他情形。 主要是為國有企業(yè)重組改制留下空間。,企業(yè)所得稅專題講座,選擇權—特殊性與普通性 選擇處理：企業(yè)可以自主選擇進行特殊性處理；同一重組業(yè)務的當事各方應協商一致，全部按一般性稅務處理或全部選擇適用特殊性稅務處理。 資料備案：當事各方應在重組業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合特殊性稅務處理的條件。 具體按： 國家稅務總局公告2010年第4號執(zhí)行,