我國要約收購法律問題研究.pdf

1、要約收購已經(jīng)成為西方證券市場最主要的收購方式之一，它通過公開向全體股東發(fā)出收購要約，達到控制目標公司的目的，其最大的特點是在所有股東平等獲取信息的基礎上，由股東自主做出選擇，因此被視為完全市場化的規(guī)范的收購模式。而我國引進這一制度之初，正面臨著股票市場流通股和非流通股長期割裂的背景，這是長期存在我國資本市場的制度問題，也使得要約收購在中國一直無法有效進行，到2003年才誕生第一起要約收購——南鋼股份要約收購案。這一收購案具有很強的代表意

2、義。2005年我國啟動股權(quán)分置改革，如今已5年余，隨著股權(quán)分置改革的逐步完成，非流通股得以逐步流通，資本市場越來越規(guī)范，要約收購市場化基礎逐步建立，要約收購在我國必將成為一種重要的并購方式。本文正是抓住這一歷史性的變革，及時地對上市公司要約收購的多個方面進行了深入地分析。
　　 在此，本文以中西方對要約收購研究的理論為基礎，借鑒國內(nèi)外相關(guān)要約收購經(jīng)驗，結(jié)合股權(quán)分置改革，采用實證分析與規(guī)范分析相結(jié)合的研究方法，沿著要約收購在我國的

3、發(fā)展軌跡，進行全面系統(tǒng)的探討，以期對要約收購制度的完善以及發(fā)揮其在我國證券市場上的重要作用有所幫助。本文對于要約收購的研究，主要解決以下幾個問題：1、要約收購在國外是如何產(chǎn)生、如何定義的，在我國又如何界定并且立法如何規(guī)制的？2、作為一種生于英美長于英美的制度，在我國特殊背景下運行效果如何？有哪些新特點及不足之處呢?3、股權(quán)分置改革后，股份趨于全流通時代，要約收購有哪些新變化？即股權(quán)全流通對上市公司的要約收購行為又具有怎樣的影響?4、經(jīng)過

4、改革與調(diào)整后，現(xiàn)階段我國的要約收購制度又將面臨那些問題?隨著要約收購的市場化推進，相應的法律法規(guī)又應該在哪些方面做出進一步的改進，以及如何進一步完善要約收購制度？
　　 針對以上問題，本文分為四個部分對我國上市公司的要約收購進行了研究。第一章對要約收購產(chǎn)生、發(fā)展背景及內(nèi)涵等基本問題做了界定，為后文幾章的論述奠定全文基礎；第二、三章分別以股權(quán)分置前后的市場變化和相應立法修訂為線，通過具體的案例分析，歸納出我國特殊背景下要約收購的發(fā)