央企集團雙層董事會治理結構與機制研究——中糧集團國有資本投資公司試點的案例分析.pdf

1、國資委在央企集團建設規(guī)范董事會工作采用先試點后鋪開的方式，取得了顯著的成績，但是重形式輕實質的現(xiàn)象依然存在;集團總部董事會通過行政紐帶和股權紐帶對下屬公司的控制權與上市公司的獨立性產(chǎn)生沖突;在建設國有資本投資公司試點的背景下，本文研究如何建立有效的雙層董事會結構和治理機制。
　　本文通過理論分析的方式，研究央企集團的雙層董事會存在的治理問題以及將國資委在央企內部推崇的三種董事會模式:寶鋼模式、神華模式和中鐵工模式進行對比分析，然后

2、通過案例分析中糧集團在建設規(guī)范董事會之后形成了與三大模式的不同的雙層董事會治理機制，并在國有資本投資公司的試點背景下，進一步研究了如何完善雙層董事會治理機制，本文發(fā)現(xiàn):
　　中糧集團戰(zhàn)略控股的雙層董事會模式。隨著國資委下屬的中央企業(yè)建設規(guī)范董事會，就形成了集團總部董事會與上市公司董事會的雙層模式，決策層之間的協(xié)調問題越發(fā)突出。國資委決定中央企業(yè)內部推出三種模式，寶鋼模式、神華模式和中鐵工模式。中糧集團不同于三大模式:集團多元化層度

3、高，集團下屬上市公司數(shù)量多，存續(xù)資產(chǎn)和上市資產(chǎn)的關聯(lián)性較大，中糧集團的上層董事會定位于戰(zhàn)略控股公司，不從事具體的實體業(yè)務經(jīng)營，但對下屬的子公司進行管理，下層董事會專注于對自身公司戰(zhàn)略。
　　國有資本投資公司雙層董事會治理機制。本文進一步地提出中糧集團建設國有資本投資公司時，重新定位了雙重董事會的職能定位:國有資本投資公司層面董事會擁有管理層的任命、管理和考核，關注于國有資本的產(chǎn)業(yè)布局，促進產(chǎn)業(yè)轉型升級，對于非相關多元化的領域，做國

4、有資本的退出和進入的運作，從職能上看，該層級董事會制定資本支配方案，向上定期向國資委提供財務報表和產(chǎn)業(yè)布局情況，向下做好監(jiān)督國資收益上繳工作以及控股公司的監(jiān)督工作?？毓缮鲜泄緦用妫聲蓡T來自股東大會的選聘，董事會的目標主要是最大化公司的績效，提升公司的運營效率。其主要的職能是制定本單位產(chǎn)業(yè)的布局戰(zhàn)略，并充分利用上市公司的融資平臺進行資本運作，提供資金的運作效率，此外，還具有自行任命、考核和管理經(jīng)理團隊，以充分提高經(jīng)理層的積極性。<