董事民事責任研究.pdf

1、本文用比較的方法，在綜合分析各國公司法的相關規(guī)定的基礎上，運用相關原理，從董事與公司的關系著手，揭示董事對公司及第三人的義務及民事責任，并指出了我國公司法的立法缺陷，提出了完善的建議。 本文包括引言，結束語及正文四章。 第一章探討了董事與公司的關系，分析了英美法的信托關系說及大陸法的委任關系說，結合我國法律及現狀，本文主張應采用委任關系說。在明確董事與公司的關系的前提下，進一步揭示董事的義務--忠實義務及善管義務，以及董

2、事所應承擔的責任。 第二章系統分析了董事對公司的民事責任的諸多問題，本文提出了董事對公司的民事責任并非是單一的違約責任，而是可能同時構成侵權責任，并由此產生責任競合。并重點分別討論了董事對公司承擔違約責任及侵權責任的構成要件以及對應承擔責任的董事范圍、責任承擔的形式及責任的免除等問題進行了分析，形成了董事對公司民事責任的一整套明確而系統的認識。 第三章闡述了董事對第三人民事責任的理論依據，批駁了否認董事對第三人民事責任的

3、作法以及一些傳統的現點。本文提出了董事對第三人的民事責任是公司法規(guī)定的特別侵權責任，并論述了董事對第三人民事責任的構成要件、應承擔責任的董事范圍及責任承擔的形式等相關問題。 第四章結合我國公司立法的現狀，針對我國公司法關于董事對公司民事責任的立法缺失，提出了應具體化董事的注意義務及完善規(guī)定違反注意義務和忠實義務的懲罰措施的建議。對于我國公司法關于董事對第三人民事責任的缺失，提出以誠實信用原則為理論支持，借鑒英美法系構建相關法律制