非上市公司股權(quán)激勵資料匯編

1、1創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權(quán)激勵創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權(quán)激勵一、概述一、概述股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。股權(quán)激勵的模式通常有業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付計劃、經(jīng)營者員工持股、管理層員工收購、帳面價值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式。其中第一至第八種為與證券市場相關(guān)的股權(quán)激

2、勵模式，在這些激勵模式中，激勵對象所獲收益受公司股票價格的影響。而帳面價值增值權(quán)是與證券市場無關(guān)的股權(quán)激勵模式，激勵對象所獲收益僅與公司的一項財務(wù)指標(biāo)——每股凈資產(chǎn)值有關(guān)，而與股價無關(guān)。二、法律規(guī)定二、法律規(guī)定針對上市公司股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等有關(guān)部門已出臺了多部文件予以規(guī)范，但關(guān)于未上市公司股權(quán)激勵，我國目前并無專門法律規(guī)定，僅是在《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職

3、工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。由于《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，所以對于定位于對企業(yè)高管進行中長期激勵的股權(quán)激勵意義不大。中國證監(jiān)會目前對擬上市企業(yè)的上市前股權(quán)激勵的基本態(tài)度：基于對公司股權(quán)穩(wěn)定性的考慮（尤其是要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬

4、糾紛），要求上市前確定的股權(quán)激勵計劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。三、實務(wù)探討三、實務(wù)探討（一）激勵目的（一）激勵目的1、吸引人才：、吸引人才：一般是在引進關(guān)鍵技術(shù)或管理人員的同時給予某種形式的激勵。2、激勵人才：、激勵人才：為了建立有效的技術(shù)研發(fā)動力機制或市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣機制，給予關(guān)鍵技術(shù)人員或重要營銷人員某種形式的激勵。3、職工持股：、職工持股：穩(wěn)定具有一定資歷的員工隊伍，與創(chuàng)始股東共同分享企業(yè)成長收益。4、聯(lián)絡(luò)資

5、源：、聯(lián)絡(luò)資源：穩(wěn)定對企業(yè)具有重要價值或影響的外部資源，例如商業(yè)銀行、上下游客戶等。（二）激勵對象（二）激勵對象1、高級管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員、重要營銷人員。這也是中國證監(jiān)會最為鼓勵的激勵對象。但大多都設(shè)置了1236個月不等的鎖定期，其中最為常見的標(biāo)準(zhǔn)為12個月。3工具不存在活躍市場的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用估值技術(shù)確定其公允價值。采用估值技術(shù)得出的結(jié)果，應(yīng)當(dāng)反映估值日在公平交易中可能采用的交易價格。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》第五條

6、，授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。（八）稅務(wù)處理（八）稅務(wù)處理《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1998〕9號）；《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）；《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補

7、充通知》（國稅函[2006]902號）；《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]5號）；《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]40號）；財政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會關(guān)于《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）；《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函

8、[2009]461號）；國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于印發(fā)的通知》（所便函[2010]5號）。四、案例分析四、案例分析經(jīng)翻閱截至2010年9月10日中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預(yù)披露招股說明書，在上市前已經(jīng)實施了股權(quán)激勵的公司高達60多家。包括漢鼎技術(shù)、漢威電子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陸藥業(yè)、向日葵、長盈精密、華泰化工、易世達、大富科技、花園生物、青松股份、晨光生物、信維通信、東方嘉盛、沃森生物等。（一）漢鼎技術(shù)（一）漢

9、鼎技術(shù)300011（申報時間（申報時間200910）漢鼎技術(shù)的激勵方案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的典型案例。2007年11月21日，公司大股東鼎漢電氣將其持有的1770萬元股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給顧慶偉1026萬元、楊高運300萬元、幸建平108萬元、方磊102萬元、楊帆90萬元、吳志軍72萬元、張霞72萬元。公司表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是對高級管理人員等核心人員進行股權(quán)激勵，轉(zhuǎn)讓價格為1元股。（二）漢威電子（二）漢威電子300007（申報時間（申報時間20090